Jak interpretować umowy?

Wykładnia testamentu własnoręcznego
8 kwietnia 2022
Pokaz wszystkie

Jak interpretować umowy?

Kilka orzeczeń odnośnie wykładni umów:

Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z 10 stycznia 2020 r. w sprawie o sygnaturze akt I CSK 380/18, wykładnia umów, do której znajdują zastosowanie dyrektywy interpretacyjne zawarte w art. 65 Kodeksu cywilnego, jest dokonywana kolejno na trzech płaszczyznach: ustalenia literalnego brzmienia umowy, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych w art. 65 § 1 Kodeksu cywilnego oraz ustalenia sensu złożonych oświadczeń woli przez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy. Na tle art. 65 Kodeksu cywilnego przyjmuje się więc kombinowaną metodę wykładni, która w przypadku oświadczeń woli składanych innej osobie, przyznaje pierwszeństwo temu znaczeniu oświadczenia, jakie rzeczywiście nadawały mu obie strony w chwili jego złożenia. Ten sens oświadczenia woli uznaje się za wiążący. Priorytet stosowania wykładni subiektywnej wynika zaś z art. 65 § 2 Kodeksu cywilnego.

Jeżeli okaże się, że strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli konieczne jest przejście do wykładni obiektywnej, tj. ustalenia właściwego sensu oświadczenia woli na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak jak adresat oświadczenia woli rozumiał to oświadczenie lub powinien je rozumieć. Decydujący jest tu więc punkt widzenia odbiorcy oświadczenia, dokonującego z należytą starannością zabiegów interpretacyjnych zmierzających do odtworzenia treści myślowych podmiotu składającego oświadczenie.

W przypadku oświadczenia ujętego w formie pisemnej, sens oświadczeń woli ustala się wszakże na podstawie wykładni tekstu dokumentu. Podstawową rolę grają tu językowe normy znaczeniowe, ale także kontekst i związki znaczeniowe poszczególnych postanowień w świetle całości postanowień umownych (kontekst umowny). Tekst nie stanowi przy tym wyłącznej podstawy wykładni ujętych w nim oświadczeń, lecz konieczne jest również zrekonstruowanie, na podstawie przedstawionych przez strony dowodów, zgodnego zamiaru i celu stron, a zatem ustalenie tego, do czego strony dążyły dokonując określonej czynności prawnej; znaczenie mają tu okoliczności faktyczne, w których umowę uzgadniano i zawarto, a także zachowanie stron umowy przed i po jej sfinalizowaniu, w tym zachowania polegające na jej wykonywaniu, zwłaszcza w sytuacji, w której nie doszło jeszcze do sporu.

Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z 31 maja 2017 r. w sprawie o sygn. akt V CSK 433/16 wykładnia oświadczeń woli ma na celu ustalenie właściwej treści zawartej w nich regulacji. Wykładnia umów, do której znajdują zastosowanie dyrektywy interpretacyjne zawarte w art. 65 Kodeksu cywilnego odnoszące się do wszystkich kategorii czynności prawnych (§ 1), jak i wyłącznie do umów (§ 2) dokonywana jest kolejno na trzech płaszczyznach: ustalenia literalnego brzmienia umowy, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych w art. 65 § 1 Kodeksu cywilnego oraz ustalenia sensu złożonych oświadczeń woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy. Na tle art. 65 Kodeksu cywilnego przyjmuje się kombinowaną metodę wykładni, która w przypadku oświadczeń woli składanych innej osobie, przyznaje pierwszeństwo temu znaczeniu oświadczenia, jakie rzeczywiście nadawały mu obie strony w chwili jego złożenia.

Wyrok Sądu Najwyższego z 15 stycznia 2016 r., sygn. akt I CSK 1083/14: Zgodnie z art. 65 § 1 Kodeksu cywilnego, oprócz kontekstu językowego, przy interpretacji oświadczenia woli powinno się brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny, na który składają się w szczególności dotychczasowe doświadczenia stron, ich status, przebieg negocjacji. Niezależnie od tego z art. 65 § 2 KC wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem. Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarcza – przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i 493 KC – cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej. Wątpliwości interpretacyjne, które nie dają się usunąć w drodze ogólnych dyrektyw wykładni oświadczeń woli, powinny być rozstrzygnięte na niekorzyść strony, która zredagowała tekst je wywołujący (in dubio contra proferentem). Ryzyko niedających się usunąć w drodze ogólnych dyrektyw wykładni oświadczeń woli niejasności tekstu umowy powinna ponieść ta strona, która tekst zredagowała.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 23 lipca 2015 r. (sygn. akt I ACa 623/15): W sytuacji gdy każda ze stron inaczej rozumie postanowienia ugody, to za miarodajne należy uznać znaczenie oświadczenia woli, które rzeczywiście mogły i nadały mu obie strony w chwili wyrażenia oświadczenia woli. Decydujący jest więc sens nadany w wyrażonym na zewnątrz oświadczeniu pisemnym, tj. ustalony z punktu widzenia odbiorcy oświadczenia woli, przy uwzględnieniu wzorca normatywnego. Wzorzec ten polega na ocenie jak powinien był zrozumieć oświadczenie ten kto je odbierał, ale przy uwzględnieniu miary przeciętnej staranności i przy uwzględnieniu typu stosunków normatywnych.

Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z 18 listopada 2016 r. w sprawie o sygn. akt I CSK 802/15 przepis art. 65 § 1 Kodeksu cywilnego nakazuje uwzględniać także ustalone zwyczaje. Jeżeli więc strona pozwana zawierała umowy tego samego rodzaju przewidujące klauzulę waloryzacyjną umówionego wynagrodzenia, które były w określony sposób wykonywane to jest to okoliczność, którą powinno wziąć się pod uwagę, dokonując interpretacji podobnego lub takiego samego postanowienia umowy zawartej z powódką.

Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z 2 grudnia 2011 r. w sprawie o sygn. akt III CSK 55/11: Ustalając znaczenie oświadczenia woli należy zacząć od sensu wynikającego z reguł językowych, z tym, że przede wszystkim należy uwzględnić zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą strony, a dopiero potem ogólne reguły językowe. Trzeba jednak przy tym mieć na uwadze nie tylko interpretowany zwrot, ale także jego kontekst. Dlatego nie można przyjąć takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi. Kłóciłoby się to bowiem z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego.

Z art. 65 § 2 Kodeksu cywilnego wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem. Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarczy – przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i 493 Kodeksu cywilnego – cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej. Należy podzielić pogląd, że także na gruncie prawa polskiego, i to nie tylko w zakresie stosunków z udziałem konsumentów (art. 385 § 2 Kodeksu cywilnego), wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która zredagowała umowę. Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, nie dających usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem ponieść strona, która zredagowała umowę.

Przepis art. 65 Kodeksu cywilnego nie zacieśnia wykładni umowy tylko do „niejasnych” jej postanowień. Takie stanowisko byłoby uzasadnione, gdyby przytoczony przepis uznawał za wyłącznie doniosłe takie znaczenie umowy, jakie wynika z reguł językowych. W myśl jednak art. 65 § 2 Kodeksu cywilnego w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Przepis art. 65 § 2 Kodeksu cywilnego dopuszcza zatem sytuację, w której właściwy sens umowy, ustalony przy zastosowaniu przewidzianych w nim dyrektyw, będzie odbiegał od jej znaczenia wynikającego z dosłownego brzmienia umowy.